庆祝中国共产党成立100周年
已有75人围观 来源:野马财经 发布于:2021-05-01 14:10:04


作者|资本市场部
起源|野马财经
 
两虎相争,投资者受伤。
 

最近,皖通科技(002331.SZ)有点忙。刚刚宣布年报后又阅历了一波董监高人员改换危机。诸多公告的背后,是以第一大股东西藏景源和第二大股东南方银谷双方为主的又一次博弈。

 

西藏景源借皖通科技2020年年报对南方银谷掌握下的成都赛英财务状况提出质疑,以为易增辉与周发展的结盟目标就在于掩饰其对赌事迹未达标的实情。

 

成都赛英董事长易增辉则告知野马财经,这个会计师事务所是西藏景源请的,司马昭之心人人皆知。它的保存意见非常牵强,基本不符合会计的5项准则。

 

南方银谷除了否定财务问题,还试图将董监高人选进行大洗牌,召开会议提请免职多位董事,作为相应补位,又提请选举了相应的董事、监事人员。

 

随着两大股东的一番操作,皖通科技的股价也是起起伏伏。两年时光从最低2018年10月的6.01元/股,到最高2021年2月的19.71元/股,到近日的10元区间,截至4月30日,皖通科技报收11.98元/股,涨幅10.01%。

 

财务造假疑云?


 

4月27日,皖通科技宣布2020年年报。年报中充斥了西藏景源对南方银谷方的质疑。

 

2020年皖通科技首次由盈转亏,实现营业收入为15.75亿元,同比上涨7.97%,净利润为-1.95亿元,大幅下滑215.87%。

 

此次大幅亏损的原因是皖通科技的大额商誉计提减值预备,据皖通科技公告显示,2020 年度皖通科技计提的商誉减值预备金额为 2.36亿元,占2020年上市公司股东的净利润的120.92%。其中对赛英科技计提商誉减值预备1.52亿元。 

 

“本次商誉减值解释成都赛英的连续盈利才能受严重质疑,这也是过去一直事迹造假的后遗症。成都赛英今年尚未获得相干军工管理部门的审核通过,极有可能被吊销军工业务资质,这将进一步打击皖通科技的利润事迹。”西藏景源对此表现。

 

更症结的是,此次年报被审计机构出具了“保存意见”。保存意见事项直指皖通科技子公司成都赛英科技有限公司。

 

审计机构上会会计所以为,成都赛英与部分客户之间的交易不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件,因此对该部分给予保存意见。

 

西藏景源对此表现,此次年报保存意见早有前兆,在去年董事会及公司内审委员会对成都赛英的审计中就曾发现相似问题,包含应收账款异常,客户没有开票以及被成都赛英的管理层限制审计规模等。这次审计机构的报告则是再次印证了这些观点。

 

由保存意见事项还牵出了一份对赌协定,据2017年9月皖通科技与易增辉等人签署的《事迹许诺补偿协定》显示,规定成都赛英在2017年实现的净利润数不低于3150万元,2017、2018年累积实现的利润数不低于6850万元,即总计不低于1.12亿元。

 

最终赛英科技压线完成,完成率101.43%。对此西藏景源以为,“粗略盘算,如果上述四家公司相干交易被认定为是虚增收入,那么易增辉等人有可能为此付出对应数千万元的股份补偿。这次审计机构的报告同时也显示出易增辉与周发展的结盟目标就在于掩饰其对赌事迹未达标的实情。”

  

▲野马财经制图


易增辉则对此进行了否定,“西藏景源凭什么说赛英财务有问题?他们第一次派的审计机构来,就产生了想行贿我的会计配合他们搞周发展和我的事情。况且所有审计机构到赛英审查,只要符合保密请求我们都配合。”

 

毕竟是否涉及财务造假?野马财经为此求证了不少专业人士,多位会计师表现,其实这属于双方如何对待回款可能性的问题,更多是对未来事迹预期意见的一个差别。并不能够简略判定双方的对与错。

 

资深财务专家、私募股权投资人施斌庆对野马财经表现,“会计师的审计意见是没问题的。但并非涉及公司财务造假虚增利润,而是收入会计分期的毛病使得提前确认收入和利润,是属于会计错误调剂。”

 

 
董监高成员大换血?


面对西藏景源的质疑,南方银谷也不甘示弱。

 

4月29日,皖通科技召开第五届董事会第二十五次会议,会议中提了9个议案,其中前四项为提请免职独立董事周艳、罗守生,监事袁照云、陈延风,后5项为提请选举杨大可、陈矜为独立董事,韩文、张瑶为监事,王莹莹为非独立董事。

 

9项议案均由南方银谷提出。

 

独立董事一般代表中小股东的好处。其中罗守生为公司创业股东时便聘请、共事过5位董事长的独立董事,在此前的决定中曾多次对现任董事长、第二大股东南方银谷开创人之一周发展提出质疑。

 

由于两名独立董事及监事仍在任期内,为胜利免职,南方银谷提出的免职理由为,罗守生发表未经证实的言论,对个人进行恶意揣测和攻击。

 

个人指的是谁?在罗守生的回应中可以印证为是周发展,据罗守生表现,周发展在前次担负董事长期间屡屡违规,不宜再任董事长。

 

为证明自己并未是进行恶意攻击,罗守生指出皖通科技与法智金公司在2020年1月依据业务须要曾签署《基于联盟链的物联网解决计划》,《解决计划》中规定,第二笔款项应在法智金供给《解决计划》后。

 

然而第二笔款项320万元却早于解决计划之前,便由周发展作为唯一审批人直接审批支付。直至过去大半年,法智金才传来《解决计划》,令人啼笑皆非的是,《解决计划》中除了“联盟链”“物联网”等名词解释外,到解决计划的部分全是“???”“???”“???”,甚至封面日期也搪塞地写着“202年”。

 

除此之外,免职两位监事的理由则是袁照云、陈延风伤害公司好处,但该案已于2021年4月25日经合肥高新区人民法院判决,判决两位监事不存在错误。

 

或是预备的较为急忙,除了免职不成,据南方银谷提名的董事杨大可简历显示,其目前尚未获得独立董事资历证书。

 

“这严重影响上市公司的三会治理,周发展及易增辉团伙盘算免职所有对自己违背乱纪行动说“不”的人,目标就是在完整掌握皖通科技之后掏空公司,并持续事迹造假。”西藏景源对此次董事免职事项表现。

 

易增辉对于董事免职事项并未回应。

 

最终,该9项议案以罗守生、周艳、李明发反对,其余5人赞成停止。

 


内斗何时止?

 

自两年前皖通科技与赛英科技联合后,南方银谷和西藏景源分离通过定增的方法入股皖通科技后,两者之间的纷争就从未停止。

 

其中南方银谷成立于2004年,是一家从事地铁WiFi解决计划和移动广告的科技公司,被“地铁族”熟知的“花生地铁WiFi”APP是其主要产品。目前融资8轮,投资方包含分享投资、松禾资本、奇虎360、平安创投、平安信托、蚂蚁团体、富坤创投、星斗资本等。

 

现任皖通科技董事长周发展是南方银谷开创人之一,出身于1980年,曾供职于深圳特区报业团体、《深圳晚报》、《深圳地铁报》。

 

最初南方银谷获得皖通科技2401.32万股股份,持股5.83%,而皖通科技原实控人王中胜、杨世宁、杨新子,他们愿意将大股东之位让与南方银谷,也是重视其资源和背景。

 

宫斗剧的另一主角——西藏景源也是通过参与皖通科技定增持股,最初获得1390.52万股,持股3.37%。企查查显示:西藏景源背景显赫,仅有2名股东——黄涛、黄世荧,持股比例分离为60%、40%。两人为兄弟关系,均是世纪金源开创人黄如论之子。

 

南方银谷与西藏景源在近两年内轮番增持。其中西藏景源2年间合计动用了10多亿资金,目前持股比例增至18.16%,成为皖通科技第一大股东,高于南方银谷持有的13.73%股份。

 

2020年6月,南方银谷和原实际掌握人王中胜、杨世宁、 杨新子签署的《表决权委托协定》到期终止。

 

至此,无论是西藏景源还是南方银谷,其实际安排的上市公司股份表决权都无法到达相干法律法规及《公司章程》对公司实际掌握的请求,因此皖通科技变为无控股股东、无实际掌握人的状况。

 

“从公司治理层面来讲,没有实际掌握人意味着没有人直接对团体负责,意味着股权疏散。而股权极度疏散,又没有实际掌握人的情形下,股东的权益是很容易受损的。”北京鼎臣管理咨询有限义务公司总经理史立臣对野马财经表现。

  

▲图源皖通科技官网


事实上,无论是西藏景源还是南方银谷都对野马财经表现了不愿看到现在的局势。

 

“皖通科技内部现在风声鹤唳,由于事迹造假的连续发酵,中小股东关注度很高,董办及相干人员都不接电话,也拒不回应外界质疑,而董事会各位董事的全体精神都放在如何消除异己以及持续掩饰造假本相上。面对这样一个经营才能低下、违法、违规和造假的董事会,西藏景源的诉求是请求免职并改选董事,让公司业务尽快恢复到正轨。”西藏景源回应。

 

易增辉则无奈表现。“皖通这样搞已经是一片废墟,他们大股东为什么就没想和蔼生财?我愿望大家共同把上市公司搞好,但是现在谁也不服谁,一地鸡毛,都是输家。

 

尽管双方都意识到了现在的局势对公司长期发展不利,但依然没有人愿意撒手。显然这场宫斗剧离大结局恐怕还远。

 

对于皖通科技的股东内斗,你怎么看?欢迎下方留言讨论。